Заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов

Содержание

Заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов

Заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов

Банкротство – это весьма частое явление в сфере предпринимательства, поскольку здесь высоки риски и полная самостоятельность предпринимателей в выборе стратегии поведения.

Не всегда получается добиться желаемого результата и иногда это приводит к банкротству.

Однако, бывают ситуации при которых банкротство является своего рода инструментом для решения финансовых задач и служит целью преумножить полученные доходы, защитить свои активы от нежелательных притязаний.

В делах о банкротстве компаний часто приходится присекать неправомерные действия арбитражного управляющего, должника или кредиторов должника. Одним из способов защиты своих интересов является обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов.

Образец указанного заявления опробирован на практике и рекомендуется к применению. Скорее всего данный образец будет полезен юристу компании – кредитора, либо должника в деле о банкротстве.

С уважением, адвокат Ершов Сергей Викторович

                                     В Арбитражный суд ____________________

                                     Заявитель 1: _________________________

                                                  (наименование или Ф.И.О.)

                                     адрес: ______________________________,

                                     телефон: __________, факс: __________,

                                     адрес электронной почты: _____________

                                     Представитель заявителя 1: ___________

                                       (ст. 59 Арбитражного процессуального

                                              кодекса Российской Федерации)

                                     адрес: ______________________________,

                                     телефон: __________, факс: __________,

                                     адрес электронной почты: _____________

                                     Заявитель 2: _________________________

                                                  (наименование или Ф.И.О.)

                                     адрес: ______________________________,

                                     телефон: __________, факс: __________,

                                     адрес электронной почты: _____________

                                     Представитель заявителя 2: ___________

                                       (ст. 59 Арбитражного процессуального

                                              кодекса Российской Федерации)

                                     адрес: ______________________________,

                                     телефон: __________, факс: __________,

                                     адрес электронной почты: _____________

                                     Дело N _______________________________

                                     Должник: _____________________________

                                                (наименование организации)

                                     адрес: ______________________________,

                                     телефон: __________, факс: __________,

                                     адрес электронной почты: _____________

                                     Кредитор: ____________________________

                                                 (наименование или Ф.И.О.)

                                     адрес: ______________________________,

                                     телефон: __________, факс: __________,

                                     адрес электронной почты: _____________

                                     Заинтересованные лица: _______________

                                     1. ___________________________________

                                             (наименование или Ф.И.О.)

                                     адрес: ______________________________,

                                     телефон: __________, факс: __________,

                                     адрес электронной почты: _____________

                                     2. ___________________________________

                                             (наименование или Ф.И.О.)

                                     адрес: ______________________________,

                                     телефон: __________, факс: __________,

                                     адрес электронной почты: _____________

ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании недействительным

решения собрания кредиторов

«__» ___________ ____ г. состоялось собрание кредиторов по денежным обязательствам Должника, на котором были рассмотрены следующие вопросы:

1. ____________________________________________________________.

2. ____________________________________________________________.

3. ____________________________________________________________.

По итогам рассмотрения собрание кредиторов приняло следующие решения:

1. ____________________________________________________________.

2. ____________________________________________________________.

3. ____________________________________________________________.

что подтверждается протоколом собрания кредиторов от «__» _______ ____ г. N _____.

Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения собрания, а именно _________________________, что подтверждается _________________________, заявители и заинтересованные лица были лишены возможности принять участие в его работе, а следовательно, лишены возможности участвовать в принятии важнейших для Должника решений, а именно: _________________________.

В соответствии с п. 1 ст. 13 Федерального закона от 26.10.

2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Однако этого сделано не было, что подтверждается _________________________, в связи с чем заявители и заинтересованные лица фактически были лишены возможности принять участие в его работе, а также лишены возможности _________________________, а именно _________________________, что подтверждается _________________________.

При проведении собрания «__» ___________ ____ г. не велась регистрация участников собрания, что подтверждается _________________________. В связи с чем у заявителей и заинтересованных лиц есть все основания утверждать, что необходимого кворума (_____% от общего числа кредиторов) на этом собрании не было.

Наконец, из протокола собрания кредиторов N _____ от «__» ________ ____ г. видно, что ание по вопросу _________________________ не проводилось, так как этот факт в указанном протоколе не отражен.

Подтверждением выводов о том, что ания по вопросу о _________________________ не было, служит тот факт, что счетная комиссия на собрании «__» ___________ ____ г. не избиралась, бюллетени для ания не изготовлялись, результаты ания счетной комиссией не утверждались, что подтверждается _________________________.

В силу п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.

2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных законодательством пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Нарушение прав заявителей и заинтересованных лиц на участие в работе собрания кредиторов и на участие в управлении Должником, выразившееся в _________________________, привело к тому, что _________________________.

Данные факты могут быть подтверждены _________________________.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 13, п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 125, 126, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОСИМ:

признать недействительным решение собрания кредиторов от «__» ___________ ____ г. N _____.

Приложения:

1. Копия протокола собрания кредиторов от «__» ___________ ____ г. N _____.

2. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявители основывают свои требования.

4. Копия Свидетельства о государственной регистрации заявителя 1 в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от «__» ___________ ____ г. N _____.

5. Копия Свидетельства о государственной регистрации заявителя 2 в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от «__» ___________ ____ г. N _____.

6. Доверенность представителя заявителя 1 от «__» ___________ ____ г. N _____ (если заявление подписывается представителем заявителя 1).

7. Доверенность представителя заявителя 2 от «__» ___________ ____ г. N _____ (если заявление подписывается представителем заявителя 2).

8.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заявителя 1 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

9.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заявителя 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

10. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявители основывают свои требования.

    «___» __________ ____ г.

    Заявитель 1 (представитель):

ВАМ МОГУТ БЫТЬ ПОЛЕЗНЫМИ СЛЕДУЮЩИЕ МАТЕРИАЛЫ:

 Представительство в суде

Юридическая консультация

Арбитражные споры

Юридическое сопровождение бизнеса

Судебная практика адвоката Ершова Сергея Викторовича

Реквизиты судов

Источник: https://tvoepravo.com/formy-dokumetov/57-primernye-formy-zayavlenij/195-zayavlenie-o-priznanii-nedejstvitelnym-resheniya-sobraniya-kreditorov-

Оспаривание решения собрания кредиторов

Заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов

/Кредитор в деле о банкротстве/Недействительное собрание кредиторов

Закон о несостоятельности – порождение рыночных отношений, призван отрегулировать отношения между кредитором и должником.

В процедуре банкротства волеобразующим органом считается собрание кредиторов.

Оно имеет свой правовой статус, имеет право формировать, принимать решения относительно действий несостоятельного заемщика, а также признавать его действия неприемлемыми.

Признание недействительности созыва заимодавцев

Для того чтобы резолюция собрания кредиторов имела законные правовые последствия, она должна соответствовать условиям:

  • соблюдение процедуры проведения;
  • законность решения;
  • способность участников принимать адекватные решения.

Исходя из условий, суд может признать выводы заседания как оспоримые.

Основания для признания неправомерности собрания кредиторов:

  1. Резолюция была принята по вопросу, который включен в повестку дня спонтанно, без предварительного включения в регламент заседания.
  2. Совещание некомпетентно решать вопрос.
  3. Решение противоречит законодательству.

Особое внимание юристы рекомендуют обратить на противоречие с законодательством, нравственностью, разумностью. Эти понятия являются оценочными, они могут проявиться в процессе исполнения резолюций с учетом обстоятельств, характера нарушения и последствий.

Основания, по которым выводы займодателей признаются оспоримыми:

  1. Нарушение правил об оповещении, организации и проведении собрания кредиторов. Здесь речь идет, например, о том что не все члены собрания были информированы о дате его проведения, поэтому отсутствовал кворум, решение было принято в присутствии недостаточного количества участников. Доказывая в суде наличие данного основания, истцу необходимо предоставить подтверждение, что оно оказало существенное влияние на итоговые выводы совещания.
  2. Отсутствие доверенности у лица, которое выступало по поручению одного из членов собрания, и его выступление имело решающее значение.
  3. Нарушение принципа равноценности прав всех членов собрания кредиторов в процессе принятия итоговой резолюции. Это означает, что в процесс вмешалось третье лицо, которое не имеет право голоса, но имеет влияние на остальных присутствующих.
  4. Нарушение формы составления протокола.

Данный перечень не окончателен. Основания недействительности могут появиться в ходе рассмотрения конкретного заявления.

Процесс оспаривания решения собрания кредторов недействительным

Арбитражному управляющему, который намеревается доказать, что решение собрания кредиторов недействительно, необходимо предоставить подтверждения, что в результате их действий ущемлены его права или резолюция вынесена с нарушением границ компетенций заседания.

Для проведения процедуры оспаривания постановления управляющий, назначенный для проведения процедуры банкротства предприятия, оформляет исковое заявление и направляет его в арбитражный суд.

В иске он должен изложить суть претензий банкрота, обосновав все доводы документально. Каждое положение необходимо доказать и подтвердить.

Для этого к заявлению необходимо приложить соответствующие документы.
Кроме того, что арбитражный управляющий описывает допущенные нарушения, он должен изложить свои требования: аннулирование решения собрания кредиторов или вопрос должен быть пересмотрен заново с соблюдением норм законодательства. Как вариант, заявитель может потребовать возмещения расходов за оплату госпошлины из средств должника при подаче иска.

В каждой конкретной ситуации необходимо детальное рассмотрение всех нюансов жалобы на их соответствие законодательству для того чтобы признать решение собрания кредиторов недействительным. Арбитражный суд имеет право отказать истцу в признании протокола ничтожным ввиду неосновательности претензий или недостаточности доказательной базы.

Заявление о признании совещания заимодавцев ничтожным

В деле о банкротстве участникам процесса приходится периодически обращаться в суд, чтобы оспорить действия управляющего, кредиторов или заемщика. Прежде всего, необходимо составить и грамотно оформить исковое заявление для того, чтобы суд принял дело о недействительности собрания кредиторов к рассмотрению.

Иск аналогичен заявлениям подобного рода по формату, но предъявляются определенные требования:

  1. Шапка: официальное наименование арбитражного суда, в который адресуется иск. Координаты заявителя, займодателей и должника: Ф.И.О. руководителей, если это юридическое лицо,, адреса их расположения, контактные телефоны.
  2. Заглавие документа: «Заявление о признании постановления собрания кредиторов недействительным».
  3. иска. Изложение сути дела: реквизиты протокола заседания, перечень вынесенных решений, далее следует перечень допущенных нарушений в порядке очередности с упоминанием статей законодательства, которые были нарушены в результате предпринятых действий.
  4. Просьба к суду о признании сделанных совещанием выводов недействительным.
  5. Перечень приложений, которые подтверждают неправомерность принятых на заседании решений. Необходимо предоставить копию протокола и другие документы, на которых заявитель основывается, предъявляя претензии.
  6. Дата составления документа, подпись заявителя.

Исковое заявление о рассмотрении протокола собрания кредиторов и оспаривании может подаваться в двух вариантах:

  1. Лицом, которое знает о том, что совещание состоялось, какие вопросы на нем рассматривались. Заявление можно подать в течение 20 дней с даты официального вынесения решения по протоколу.
  2. Лицом, которое не уведомлено о факте принятия резолюции по вопросам, касающимся дела о банкротстве. Сведения о постановлении получены от третьих лиц позже даты проведения собрания. Именно с того дня, когда арбитражный управляющий получает информацию о том, что постановили кредиторы, он имеет право его оспорить в течение 20 дней с даты ее получения, но не позже, полугода с даты подписания протокола..

Последствия признания собрания кредиторов недействительным

На 1 собрании кредиторов решаются все необходимые организационные вопросы по проведению процедуры банкротства, выносится определение по вопросам, касающимся непосредственно заемщика:

  • о заключении соглашения о выплате долга;
  • о введении внешнего управления;
  • о возможности оздоровления компании;
  • о реструктуризации долга;
  • о признании заемщика банкротом.

Собрание считается правомочным, если есть кворум. При его отсутствии любое постановление будет недействительно. Арбитражный управляющий, представляющий интересы должника, имеет право апеллировать в суд в случае несогласия с принятыми решениями.

Все действия, следующие за постановлением суда, зависят от того, каковы финансовые возможности должника на момент открытия процедуры банкротства, так как кредиторы, заинтересованные в возврате им долгов, будут добиваться того, чтобы обязательства заемщика выполнялись. Варианты развития событий:

  1. Повторный созыв собрания заимодавцев для вынесения постановления. Оно будет правомочным, если присутствуют все представители, включенные в состав собрания.
  2. Кредиторы имеют возможность оспорить вердикт суда о недействительности протокола их заседания в вышестоящем органе.

Действия арбитражного суда, резолюция собрания кредиторов, судебное постановление о признании его недействительным и другая информация о ходе процесса публикуется в ЕФРСБ.

Судебная практика свидетельствует о массовом характере признания решений совещания кредиторов недействительными в последние годы. Причина этого кроется в несовершенстве законодательства, где недостаточно отработан вопрос о критериях неправомочности решений и их правовых последствий.

Источник: https://bankrotstvo-lite.ru/kreditor/osparivanie-resheniya-sobraniya-kreditorov/

Признание собрания кредиторов недействительным: образец заявления

Заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов

Все ключевые решения о ходе процесса банкротства должника принимаются на собрании кредиторов. Бывает, что при проведении собрания нарушаются нормы законодательства о банкротстве, ущемляются интересы кредиторов или должника.

  Лица, чьи права нарушены, могут оспорить решение собрания кредиторов. Разберем, в каких случаях собрание кредиторов может быть признано недействительным, как оспорить решение собрания кредиторов, как составить заявление об оспаривании.

Также рассмотрим, какие последствия наступают в случае отмены решения собрания кредиторов.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 (800) 333-05-49 Бесплатный звонок для всей России.

В каких случаях собрание кредиторов может быть признано недействительным?

После начала первой процедуры банкротства и назначения арбитражного управляющего формируется реестр требований кредиторов. С этого момента у арбитражного управляющего появляется обязанность проводить собрание кредиторов должника с целью принятия решений по вопросам процесса банкротства.

Решение собрания кредиторов признается действительным, если соблюдена процедура его проведения и участникам предоставлена возможность проать по повестке дня.

Существуют ситуации, когда собрание можно признать неправомерным:

  1. Решение принято по вопросу, не включенному в повестку. Арбитражный управляющий извещает кредиторов о планируемом собрании путем направления уведомления. В нем указывается список вопросов, который будет поставлен на ание. Если во время проведения собрания возникла необходимость в дополнительных вопросах, сначала нужно проать за их включение в повестку дня.
  2. Собрание не полномочно принимать решение. Для того, чтобы собрание состоялось, должен быть кворум, т.е. в ании должны участвовать более 50 процентов участников. Если названное условие не соблюдено, собрание не вправе принимать решение.
  3. Незаконность решения собрания кредиторов. Например, собранием принято решение о закрытии счета должника в одном банке и об открытии счета в другой кредитной организации. Арбитражный управляющий обжаловал его как незаконное.
  4. Нарушение процедуры проведения собрания. Например, арбитражный управляющий направил извещение не всем участникам, к анию допущены лица без доверенности, собрание состоялось менее, чем за 2 недели до даты направления извещения.

Важно! В законе не содержится конкретный перечень оснований для признания собрания кредиторов недействительным. Поэтому суд оценивает обстоятельства каждого спора индивидуально с учетом того, соблюдены ли правила, касающиеся проведения собрания кредиторов.

Как оспорить решение собрания кредиторов: пошаговая инструкция

Оспаривание решений собрания кредиторов осуществляется через суд, рассматривающий дело о банкротстве. Документы подаются тому судье, который ведет процесс банкротства должника.

Для признания решения собрания недействительным потребуется выполнить следующие действия:

  1. Подготовить документы. Составляется мотивированное заявление и собирается пакет документов, подтверждающий, что решение собрания кредиторов нелегитимно.
  2. Подать документы в суд. Заявление может быть подано через канцелярию суда, по почте, в электронном виде.
  3. Принять участие в заседании. Суд регистрирует документы и назначает дату заседание. В адрес участников процесса направляются извещения. В назначенное время стороны представляют свои возражения по заявлению.
  4. Получить итоговое решение. Если по оценке суда решения собрания является недействительным, он выносит определение об удовлетворении заявления. С этого момента решение не должно исполняться.

Следует знать! По итогам разбирательства решения собрания кредиторов аннулируется или дается предписание провести повторное собрание с соблюдением требований законодательства. Суд вправе отказать в удовлетворении заявления, если претензии необоснованы и не подтверждены материалами дела.

Пример из судебной практики. 14.08.2019 года конкурсным управляющим проведено собрание кредиторов должника ООО «СДС». Было принято решение утвердить конкурсного управляющего. Также участники проали за дополнительные вопросы, касающиеся изменения порядка продаж имущества должника. Победитель торгов Герман Г.В.

, проведенных в соответствии со старым порядком, подал заявление об оспаривании решения собрания кредиторов в части решения об изменении порядка продаж имущества ООО «СДС».

Суд посчитал, что решение собрания принято с нарушением закона, выходит за пределы его компетенции, в связи с чем было признано недействительным (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2020 года по делу № А41-100816/2015).

Как подготовить заявление признании собрания кредиторов недействительным?

Разберем подробнее правила составления заявления о признании собрания кредиторов недействительным.

Документ заполняется в письменном виде по аналогии с исковым заявлением. В нем необходимо указать следующее:

  • наименование суда, рассматривающего дело о банкротстве, его адрес;
  • сведения о заявителе (ФИО гражданина или наименование организации, адрес регистрации;
  • сведения о заинтересованных лицах (кредиторы, арбитражный управляющий, должник, Росреестр);
  • дату принятия оспариваемого решения;
  • допущенные нарушения со ссылками на правовые нормы и доказательства;
  • требование признать решение недействительным;
  • перечень приложений;
  • дату и подпись.

Если решение оспаривается лицом, которое было уведомлено о проведении собрания, подать документы в суд следует в течение 20 дней с момента составления протокола собрания кредиторов.

В случае, когда заинтересованное лицо не знало о принятом решении и получило сведения о нем от иных лиц, заявление подается в течение 20 дней со дня, когда была получена названная информация.

Вместе с тем, необходимо успеть обратиться в суд в течение полугода с момента, когда лицу стало известно о нарушении его прав.

Мы не рекомендуем вам составлять документ самостоятельно.
Наш юрист бесплатно поможет в подготовке документа!

Какие последствия наступают, если собрание кредиторов признано недействительным?

В случае признания решения собрания недействительным определение суда подлежит немедленному исполнению. То есть протокол собрания кредиторов аннулируется с даты проведения итогового судебного заседания.

Варианты развития событий могут быть следующие:

  1. Арбитражный управляющий организовывает новое собрание кредиторов и проводит его с соблюдением требований законодательства.
  2. Лицо, чьи интересы затронуты определением суда об отмене решения, обжалует определение через апелляционный суд.

Сведения о результатах оспаривания решения собрания кредиторов обязательно публикуются на портале ЕФРСБ.

Заключение эксперта

Подведем итоги:

  1. Решение собрания кредиторов может быть оспорено любым участником, арбитражным управляющим, должником, лицом, чьи интересы затронуты оспариваемы решением.
  2. Вопрос о признании собрания недействительным рассматривается судом, в производстве которого находится дело о банкротстве должника.
  3. По итогам разбирательства суд выносит определение, которое исполняется с момента его принятия.
  4. После отмены решения собрания кредиторов арбитражный управляющий может организовать новое собрание.
  5. Лица, не согласные с отменой, вправе обжаловать определение суда через апелляционную инстанцию.

Для того, чтобы оспорить решение собрания кредиторов, важно доказать, что оно принято с нарушением законодательства.

Если заявитель не имеет опыта решения подобных вопросов, желательно проконсультироваться с юристом, специализирующимся на данной категории дел.

Специалисты нашего сайта всегда готовы помочь подготовить документы для оспаривания собрания кредиторов через суд. Оставьте заявку и получите консультацию.

Понравилась ли вам статья?

Источник: https://SocPrav.ru/priznanie-sobraniya-kreditorov-nedeystvitelnym

Заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов и сроки обжалования

Заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов

Действующее законодательство в сфере признания несостоятельными в финансовом плане, то есть банкротами, должников говорит о том, что собрания кредиторов практически всегда являются обязательным элементом банкротной процедуры.

Исключение возникает в тех случаях, когда речь идет о задолженностях организации, проходящей процедуру банкротства, перед работниками, если других задолженностей не имеется.

В этом случае собрание кредиторов не созывается (так как работники не имеют права голоса на таких собраниях), а все решения выносит суд.

Основания признания собрания кредиторов недействительным

Если же собрание было созвано, то возникает риск признания его недействительным, что становится причиной аналогичного признания недействительными и тех решений, которые были приняты на собрании. При этом не играет роли то, о каком собрании идет речь – первом или последующем.

Причин, по которым проведенное собрание кредиторов может быть признано недействительным, а вынесенные на нем решения – нелегитимными, несколько и к ним относятся:

  • имели место нарушения в части регламента, установленного для проведения такого собрания;
  • права заявителя при ведении такого собрания были существенным образом нарушены, что должно быть доказано суду путем предоставления документов или иных веских материалов, которые суд может рассмотреть в качестве доказательств;
  • само собрание проводилось с нарушением положений Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
  • в отношении участников собрания, которые должны присутствовать на нем, не соблюдена должным образом процедура оповещения о проводимом собрании, а также не были направлены в установленный срок документы, являющиеся обязательными для ознакомления до момента начала собрания.

Однако есть случаи, когда автор специального искового заявления не может настаивать на признании недействительным прошедшего собрания кредиторов. К таким случаям относятся:

  • решение на проведенном собрании кредиторов было принято на основании результатов ания большинства участников, но не учитывался голос самого заявителя (например, по причине отсутствия такого участника без уважительной причины);
  • принятое решение касается переизбрания комитета кредиторов и принято также большинством , даже если заявитель не проал по данному вопросу, либо его голос не был учтен;
  • не может быть признано недействительным решение собрания кредиторов в части отражения изменений, внесенных в периодичность получения информации о ходе банкротной процедуры, а также по вопросу прекращения полномочий комитета кредиторов, если в таком прекращении возникла необходимость.

Решение о признании собрания кредиторов недействительным может принять только суд, рассматривая конкретно те или иные обстоятельства каждого конкретного дела.

При этом далеко не всегда заявление может быть удовлетворено, так как суд будет изучать сложившуюся ситуацию и определять, что именно стало причиной требования о признании недействительным собрания и его решения, а также устанавливать правомочность требований о признании недействительными решений собрания.

Куда и как подавать заявление

Исковое заявление о признании недействительным собрания кредиторов следует подавать в тот арбитражный суд, который проводит рассмотрение всех вопросов, связанных с ведением процедуры банкротства юридического лица-должника.

Правила подачи искового заявления в данном случае стандартные:

  • составленное заявление и пакет документов, подтверждающих необходимость признания проведенного собрания недействительным, необходимо направить в арбитражный суд либо посредством личной подачи в канцелярию суда, либо с использованием доступных средств почтовой связи. Следует учитывать, что подать документы в электронном виде не получится, так как для подачи искового заявления необходимо присутствовать лично;
  • к комплекту документов, передаваемому в суд, необходимо также приложить еще один, который будет направлен арбитражному управляющему для формирования сведений в реестре материалов о банкротстве. Оба комплекта документов должны быть идентичны между собой.

После принятия заявления к рассмотрению суд уведомит заявителя и арбитражного управляющего о дате и времени рассмотрения данного спорного вопроса. В случае появления каких-то дополнительных материалов, которые могут оказать влияние на рассмотрение дела и его результат, сообщить суду о таких материалах необходимо до начала рассмотрения дела по существу посредством заявления специального ходатайства.

О заявлении ходатайства о приобщении дополнительных материалов к делу другие стороны заранее уведомлять не нужно, так как эту информацию суд осветит в начале назначенного судебного заседания.

Правила составления и сроки подачи

Для того чтобы признать недействительным собрание кредиторов компании, необходимо составить специальное исковое заявление. Среди основных правил, кроме обозначенных выше, следует учесть также:

  • необходимость четкого и лаконичного описания предмета спора в каждом конкретном случае;
  • описание только фактически произошедших обстоятельств без использования различных оценочных суждений;
  • подача заявления только в период до двадцати дней с даты проведения того собрания, в отношении признания недействительным которого происходит судебная процедура;
  • в случае отсутствия надлежащего уведомления со стороны арбитражного управляющего о созыве собрания срок подачи заявления увеличивается до шести месяцев. Однако если он был пропущен по каким-то причинам, то суд не восстановит его, так как такой срок (шесть месяцев) не может быть продлен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление делится на три большие части. В титульной части следует указать такие данные:

  • наименование того суда, куда направляется такое заявление;
  • также потребуется указать информацию об организации-должнике, в отношении которой проводится процедура признания финансово несостоятельной;
  • данные о том арбитражном управляющем, который занимается проведением банкротной процедуры на данном этапе. При этом следует учитывать, что в случае подачи искового заявления в отношении собрания, которое прошло в срок до шести месяцев (при условии ненадлежащего уведомления истца), указывать надо не того арбитражного управляющего, который руководил процедурой банкротства на том этапе, когда прошло оспариваемое собрание, а того управляющего, который действует в настоящий момент времени, так как обо всех вынесенных судебных решениях будет уведомляться именно тот, кто ведет все мероприятия в настоящее время;
  • все реквизиты, которые присвоены уже рассматриваемому делу о банкротстве, для идентификации такого дела. В качестве таких реквизитов следует указывать номер дела, присвоенный ему судом, а также дату возбуждения;
  • сведения о заявителе. Здесь должны быть указаны данные либо физического лица, выступающего автором искового заявления (если такое лицо действует единолично от своего собственного имени), либо о физическом лице – сотруднике юридического лица-кредитора (при условии, что от имени последнего происходит подача искового заявления с предоставлением всех необходимых документов, подтверждающих полномочия таких сотрудников);
  • контактная информация, которая будет использоваться для связи с автором искового заявления, в том числе для уведомления о дате и времени назначенного судебного заседания для рассмотрения спорного вопроса по существу;
  • данные обо всех конкурсных кредиторах, которые участвуют в банкротной процедуре, с указанием их адресов.

В основной части искового заявления указывается своя группа данных, а именно:

  • информация о дате и месте проведения оспариваемого собрания;
  • сведения о реквизитах протокола, сформированного по итогам такого собрания (номер, дата составления, секретарь собрания, ответственный за составление такого протокола), а также данные о повестке дня в таком собрании;
  • перечень решений, которые были приняты на собрании. Предоставить информацию потребуется обо всех принятых решениях, которые были сформулированы на этом собрании;
  • также придется перечислить те решения, которые должны быть отменены по решению суда;
  • дополнительно придется перечислить те права, которые, по мнению заявителя, были нарушены в ходе такого оспариваемого собрания;
  • еще один раздел сведений, которые надо обязательно указать в исковом заявлении, это данные о том, по каким основаниям следует признать вынесенное решение недействительным;
  • сведения о тех доказательствах, которые могут быть рассмотрены в качестве доказательств правомочности вынесения решения о недействительности проведенного собрания;
  • дата подачи заявления, а также подпись самого заявителя (с указанием сведений о доверенности, если заявитель действует от имени юридического лица на основании специально составленной доверенности).

Список приложений

При составлении искового заявления потребуется также сформировать перечень тех приложений, которые заявитель будет прилагать к составленному исковому заявлению. В число обязательных приложений входят:

  • копия документа, удостоверяющего личность автора искового заявления. Заверять такую копию не потребуется, так как это сделает секретарь суда при принятии искового заявления;
  • доверенность (в случае действия от имени юридического лица или индивидуального предпринимателя);
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, подтверждающая информацию об организации-кредиторе или об индивидуальном предпринимателе, перед которым у юридического лица, находящегося в стадии проведения процедуры финансовой несостоятельности, имеются задолженности;
  • при наличии у заявителя – предоставить копию протокола собрания, которое оспаривается;
  • также при наличии документов об уведомлении потребуется предоставить такое уведомление либо сообщить суду о том, что надлежащим образом уведомление автору искового заявления не поступило.

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии 8 (800) 350-34-85. Это бесплатно.

Источник: https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/resenie-sobrania.html

Заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения собрания кредиторов

Заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов
В Арбитражный суд ____________________ Заявитель 1: _________________________ (наименование или Ф.И.О.) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: _____________ Представитель заявителя 1: ___________ (ст.

59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: _____________ Заявитель 2: _________________________ (наименование или Ф.И.О.

) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: _____________ Представитель заявителя 2: ___________ (ст.

59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: _____________ Дело N _______________________________ Должник: _____________________________ (наименование организации) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: _____________ Кредитор: ____________________________ (наименование или Ф.И.О.) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: _____________ Заинтересованные лица: _______________ 1. ___________________________________ (наименование или Ф.И.О.) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: _____________ 2. ___________________________________ (наименование или Ф.И.О.) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: _____________ Госпошлина __________________ руб.

“__”___________ ____ г. состоялось собрание кредиторов по денежным обязательствам Должника, на котором были рассмотрены следующие вопросы:

1. ____________________________________________________________;

2. ____________________________________________________________;

3. ____________________________________________________________.

По итогам рассмотрения собрание кредиторов приняло следующие решения:

1. ____________________________________________________________;

2. ____________________________________________________________;

3. ____________________________________________________________,

что подтверждается протоколом собрания кредиторов от “__”___________ ____ г. N _____.

Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения собрания, а именно _________________________, что подтверждается _________________________, заявители и заинтересованные лица были лишены возможности принять участие в его работе, а следовательно, лишены возможности участвовать в принятии важнейших для Должника решений, а именно: _________________________.

В соответствии с п. 1 ст. 13 Федерального закона от 26.10.

2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)” право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Однако этого сделано не было, что подтверждается _________________________, в связи с чем заявители и заинтересованные лица фактически были лишены возможности принять участие в его работе, а также лишены возможности _________________________, а именно _________________________, что подтверждается _________________________.

При проведении собрания “__”___________ ____ г. не велась регистрация участников собрания, что подтверждается _________________________. В связи с чем у заявителей и заинтересованных лиц есть все основания утверждать, что необходимого кворума (_____% от общего числа кредиторов) на этом собрании не было.

Наконец, из протокола собрания кредиторов N _____ от “__”___________ ____ г. видно, что ание по вопросу _________________________ не проводилось, так как этот факт в указанном протоколе не отражен.

Подтверждением выводов о том, что ания по вопросу о _________________________ не было, служит тот факт, что счетная комиссия на собрании “__”___________ ____ г. не избиралась, бюллетени для ания не изготовлялись, результаты ания счетной комиссией не утверждались, что подтверждается _________________________.

В силу п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.

2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных законодательством пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Нарушение прав заявителей и заинтересованных лиц на участие в работе собрания кредиторов и на участие в управлении Должником, выразившееся в _________________________, привело к тому, что _________________________.

Данные факты могут быть подтверждены _________________________.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ст. 13, п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”, ст. ст. 125, 126, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОСИМ:

1. Признать недействительным решение собрания кредиторов от “__”___________ ____ г. N _____.

2. Взыскать в нашу пользу расходы по уплате государственной пошлины в размере _____ (__________) рублей, а также _____ (__________) рублей – расходы по оплате услуг представителя.

Приложения:

1. Копия протокола собрания кредиторов от “__”___________ ____ г. N _____.

2. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

3. Квитанция об уплате государственной пошлины.

4. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявители основывают свои требования.

5. Копия свидетельства о государственной регистрации заявителя 1 в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя.

6. Копия свидетельства о государственной регистрации заявителя 2 в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя.

7. Доверенность представителя заявителя 1 от “__”___________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем заявителя 1).

8. Доверенность представителя заявителя 2 от “__”___________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем заявителя 2).

9.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заявителя 1 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

10.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заявителя 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых .

“__”___________ ____ г.

Заявитель 1 (Представитель)

____________________________/_______________/

Заявитель 2 (Представитель)

____________________________/_______________/

——————————–

Госпошлина при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, – 4 000 рублей.

В соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.

2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.

2005 N 93 заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов.

Указанный двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила гл. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Источник: https://vse-documenty.ru/%D0%B1%D0%BB%D0%B0%D0%BD%D0%BA%D0%B8/%D0%91%D0%B0%D0%BD%D0%BA%D1%80%D0%BE%D1%82%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%BE/%D0%97%D0%B0%D1%8F%D0%B2%D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B5_%D0%B2_%D0%B0%D1%80%D0%B1%D0%B8%D1%82%D1%80%D0%B0%D0%B6%D0%BD%D1%8B%D0%B9_%D1%81%D1%83%D0%B4_%D0%BE_%D0%BF%D1%80%D0%B8%D0%B7%D0%BD%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B8_%D0%BD%D0%B5%D0%B4%D0%B5%D0%B9%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D1%8B%D0%BC_%D1%80%D0%B5%D1%88%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F_%D1%81%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D1%8F_%D0%BA%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%B8%D1%82%D0%BE%D1%80%D0%BE%D0%B2

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.